宗庆后遗产纠纷案香港高院裁决全文

专题：娃哈哈遗产争夺首战效率出炉

　　炒股就看金麒麟分析师研报，泰斗，专科，实时，全面，助您挖掘后劲主题契机！

　　开始：YOUNG财经漾财经

　　贵府图。本文开始：香港商报

　　宗庆后遗产纠纷案香港高院裁决全文

　　娃哈哈集团已故首创东说念主宗庆后遗产纠纷案有新弘扬，宗庆后的3名私生子女旧年向香港高等法院入禀，要求现任娃哈哈董事长宗馥莉深刻一个汇丰银行账户内资产行止，并央求禁制宗馥莉处理该账户内任何资产。

　　8月1日，香港高等法院颁发非正审禁制令，裁定宗馥莉在杭州中级东说念主民法院及浙江高档东说念主民法院诉讼灵验率前，除罪人庭有其他呐喊，不然不得从建浩创投有限公司（Jian Hao Ventures Limited）的香港汇丰银行账户支款或转账任何资产。另亦需深刻该汇丰账户的最新余额、资产行止及相差无缺账目。若在旧年2月2日或之后，户口内的资产转至第三方的，被告亦需派遣相贵府。

　　完结旧年5月31日，建浩创投有限公司在香港汇丰银行账户捏有17.99亿好意思元（折合约141亿港元），主要包括债券过甚他固定收益资产以及部分现款和按期入款。

　　以下为高等法院裁决全文：

　　HCMP 2772/2024 [2025] HKCFI 3355

　　香港超越行政区高等法院

　　原讼法庭

　　杂项诉讼编号 2772/2024

　　对于根据《高等法院条例》（第4章）第21M条，为协助杭州市中级东说念主民法院的诉讼提供解救

　　诉讼两边

　　第一原告：宗继昌（Jacky Zong）

　　第二原告：宗婕莉（Jessie Jieli Zong）

　　第三原告：宗继盛（Jerry Jisheng Zong）

　　与

　　第一被告：宗馥莉（Kelly Fuli Zong）

　　第二被告：建浩创投有限公司（Jian Hao Ventures Limited）

　　法庭信息

　　主审法官：高等法院暂委法官林展程（Gary CC Lam）

　　聆讯体式：内庭聆讯（公开聆讯）

　　聆讯日历：2025年7月11日

　　裁决日历：2025年8月1日

　　裁决

　　一、引子

　　1、本庭需处理两项央求：

　　2、由第一至第三原告于2024年12月30日提交的原诉传票，其根据《高等法院条例》（第4章）（“HCO”）第21M条寻求呐喊，以章程第一录取二被告（统称“被告”）处置或处理香港某银行账户中的某些资产，以协助在中华东说念主民共和国杭州市已伸开或将要伸开的法律门径；

　　由原告于2024年12月30日提交的非正审传票（“非正审传票”），寻求在原诉传票实质处理收场前颁予非正审禁制令。在2025年1月3日由周兆钧副法官（DHCJ Grace Chow）审理非正审传票的聆讯中，被告承诺在非正审传票实质裁决前不会提真金不怕火或典质联系资产。在原告收受该承诺后，法庭并未颁予临时禁制令。

　　3、就现在目的而言，处理原诉传票即同期处理非正审传票。

　　二、当事东说念主

　　4、当事东说念主本色上来自归并个父亲已故宗庆后（“ 宗庆后 ”）的两个家庭。宗庆后于2024年2月25日死一火。宗庆后是中国饮料坐褥商杭州娃哈哈集团有限公司（“ 娃哈哈集团 ”）的首创董事长兼首席膨胀官。

　　5、第一原告、第二原告和第三原告（折柳为“宗继昌”、“ 宗婕莉”和“宗继盛”）是宗庆后与杜建英女士（“ 杜女士 ”）所生的三名子女。

　　6、第一被告（“宗馥莉”）是宗庆后与施幼珍女士（“ 施女士 ”）所生的犬子。她是娃哈哈集团的董事长。

　　第二被告（“ 建浩公司 ”）是一家英属维尔京群岛（BVI）公司，其自2024年2月2日起的惟一注册激动为宗馥莉。在宗庆后于2024年2月25日死一火前，其惟一董事为宗庆后，之后由宗馥莉接任。

　　7、建浩公司在香港捏有各式资产，其中包括完结2024年5月31日在其汇丰银行账户（“ 汇丰账户 ”）中捏有的净资产1799062412.25好意思元，主要包括债券和其他固定收益资产以及部分现款和按期入款。原告现寻求保全令的盘算推算资产恰是汇丰账户中的这些资产（“ 汇丰账户资产 ”）。为简便起见，建浩公司捏有的汇丰账户资产除外的其他资产将称为“ 其他资产 ”。

　　8、宗庆后留住两份于2024年2月2日签署的遗嘱（“ 遗嘱 ”），其中一份触及他特定的离岸资产，但未涵盖建浩公司过甚资产；另一份触及他在中国大陆的境内资产。

　　这两份遗嘱均未将任何原告或杜女士列为受益东说念主，而是将宗馥莉、施女士和宗庆后的母亲王树珍女士（“ 王女士 ”）等东说念主列为受益东说念主。

　　两份遗嘱指定的遗嘱膨胀东说念主均为陈汉（汉坤讼师事务所讼师）和郭虹。本席须立即补充，本诉讼在职何方面均不触及宗庆后遗产的约束。此处仅提供配景信息，以交融下述两边说起的条约（这些条约触及遗嘱）。

　　三、原告的凭证

　　9、原告的案件主要依赖以下三份文献：

　　手写勾搭：一份未注明日历的手写文献，据原告称由宗庆后于2024年1月底亲笔书写，写给郭虹。

　　托付书：宗庆后于2024年2月2日签署的文献。

　　条约：2024年3月14日由宗馥莉、宗继昌、宗婕莉和宗继盛签订的文献。

　　10、手写勾搭内容如下：

　　郭虹

　　准备去香港办理三个东说念主的信赖，在汇丰办，每东说念主七亿好意思金，需办理下列责任：

　　（1）我的信赖等于拿利息，要求汇丰银行赐与较优惠的利息，咱们持久不动，仅能收取利息使用。

　　（2）按香港法律要求，签订信赖合同，并请香港公证处公证。

　　（3）受益东说念主仅是其本东说念主与子孙，与鸳侣没关连接，系婚前财产。

　　（4）汇丰账户好意思金尚不够，请把东说念主民币换成好意思金。

　　（5）先办理继昌/婕莉的，若好意思金募足了，请继盛请假纪念办理好。

　　宗庆后

　　11、托付书（2024年2月2日）内容如下：

　　托付书

　　甲方：宗庆后（“托付东说念主”）

　　…

　　乙方：宗馥莉（Zong， Kelly Fuli）（“受托东说念主”）

　　…

　　鉴于：

　　（1）建浩创投有限公司（Jian Hao Ventures Limited）为一家根据BVI法律注册成立的公司…公司经登记的激动为乙方，甲方为惟一董事；

　　（2）建浩创投有限公司捏有两部分资产，包括（1）于香港上海汇丰银行有限公司（HSBC Hong Kong）开设的账号下的资产（下称“目的财产”）；（2）在高盛、渣打、瑞银、工银、中银等其他银行开设的账户内的资产（下称“其他银行的财产”）；

　　（3）两边阐发乙方为替甲方代捏上述资产，包括公司股权及资产；

　　现甲方和乙方本着自发、诚信的原则，经充分协商，就甲方托付乙方运用上述目的财产竖立境外信赖的联系事宜达成如下条约，以资共同谨守。

　　（一）甲方托付乙方以乙方行动竖立东说念主折柳竖立三个境外信赖（三个信赖单独简称为‘信赖A’‘信赖B’‘信赖C’，合称为宗氏境外家眷信赖），信赖A以宗继昌过甚子女行动信赖受益东说念主；信赖B以宗婕莉过甚子女行动信赖受益东说念主；信赖C以宗继盛过甚子女行动信赖受益东说念主。

　　（二）本条约第一条所商定之宗氏家眷信赖受益东说念主仅包括宗继昌、宗婕莉、宗继盛过甚子女，信赖利益为他们的婚前个东说念主财产，受益东说念主不包括该等东说念主士的鸳侣。

　　（三）甲方托付乙方竖立的宗氏家眷信赖为不动本信赖，即信赖资产继续在HSBC Hong Kong进行固定收益投资，只就利息收益进行分拨，任何东说念主士不得认识动用信赖财产本金向受益东说念主作分拨。

　　（四）在完成上述“三”项之后，对于其他银行存放的财产，甲方笃定将通盘资产利益包摄于乙方，由乙方自行处理。

　　12、同日（2024年2月2日），宗馥莉签署一份汉文阐发函，阐发喜悦托付书内容。今日，宗馥莉成为建浩公司惟一激动。

　　13、2024年2月25日，宗庆后死一火。

　　14、条约（2024年3月14日）内容如下：

　　条约

　　甲方：宗馥莉

　　…

　　乙方一：宗继昌

　　…

　　乙方二：宗婕莉

　　…

　　乙方三：宗继盛

　　…

　　三位乙方合称“乙方”，甲方、乙方合称“各方”。

　　2024年2月25日，宗庆后先生…因病覆没…现各方就宗庆后先生之遗产处置事宜，经协商达成一致商定如下：

　　（1）各方阐发，宗庆后先生于2024年2月2日签订的遗嘱正当灵验，各方招供宗庆后先生在公证遗嘱中的通盘安排。

　　（2）乙方阐发，宗馥莉、施幼珍、王树珍三位袭取东说念主具有办理宗庆后先生袭取权公证过甚他资产承继联系门径的沿途权限，乙方承认前述袭取东说念主完成的联系遗产袭取门径正当灵验，承诺不以任何体式挑战联系门径之效用。

　　（3）甲方承诺，将以建浩创投有限公司（Jian Hao Ventures Limited）在汇丰银行香港超越行政区开立的账户内的资产之权益，依据本条约第4条的内容为三位乙方竖立一个信赖（共设三个信赖）。甲方已遴聘适格的讼师事务所及联系专科东说念主士开展联系信赖的竖立责任。

　　（4）根据宗庆后先生的意愿，上述信赖启动边界为每个信赖好意思金柒亿元整（总金额为二十一亿好意思金整），为不可根除的不动本信赖，即信赖资产继续在HSBC Hong Kong进行固定收益投资，只就利息收益进行分拨，任何东说念主士不得认识动用信赖财产本金向受益东说念主作分拨。

　　（5）信赖竖立瞻望以一个PTC（私东说念主信赖公司）模式过渡到专科受托东说念主阶段，在PTC过渡阶段，甲方担任受托东说念主的激动，信赖架构中的其他扮装由郭虹女士及陈汉先生根据实践情况并参谋联系专科意见后担任；在过渡期完结后，则由乙方指定的东说念主士来担任。

　　（6）信赖过渡期完结之后（即参预专科受托东说念主阶段），甲方不再参与信赖的任何约束，沿途由乙方来约束。启动信赖财产无缺托福之后，甲方覆没其职守。

　　（7）甲方应当按照本条约商定完成建浩创投有限公司资产的信赖竖立责任，甲方不得以行动或不行动的状貌圮绝信赖的竖立责任或资产托福。

　　（8）乙方应当按照本条约商定相助完成遗产袭取、分割、分拨等花样联系手续，乙方不得以行动或不行动状貌妨碍遗嘱的膨胀或公司运筹帷幄。

　　（9）．．．．．．

　　（10）凡因本条约所发生的或与本条约关连的一切争议，本条约各方可通过友好协商惩办。在协商弗成惩办或一方不肯通过协商惩办时，任何一方应向浙江省杭州市有统治权的东说念主民法院拿告状讼。

　　15、显然，《条约》中存在对价关系，即：原告方承认遗嘱的灵验性且不妨碍根据遗嘱进行的遗产约束，而宗馥莉则为原告竖立离岸信赖。

　　16、此外，根据手写勾搭、《托付书》和《条约》（合称“文献”），不错合理地看出：汇丰账户资产应用于为原告竖立的离岸信赖，而其他资产则包摄于宗馥莉。

　　17、在原告的复古性述评话中，宗继昌提到宗馥莉处理宗庆后先生资产的情况：

　　未经授权支款

　　宗馥莉未经原奉告情或喜悦，从汇丰账户进行了未经授权的支款，原告仅收到两份汇丰账户月结单：

　　一份是完结2024年1月31日结单（“2024年1月结单”），由郭虹在2024年5月提供给杜女士；

　　另一份是完结2024年5月31日结单（“2024年5月结单”），由娃哈哈集团董事、宗馥莉下属洪婵婵（“洪女士”）于2024年7月提供给杜女士。

　　通过相比，发现未经授权的支款，举例：

　　（1）以好意思元（USD）、加元（CAD）、澳元（AUD）、英镑（GBP）、欧元（EUR）和日元（JPY）捏有的资产价值均下跌，而以港元（HKD）和东说念主民币（CNY）捏有的资产价值高潮；

　　（2）2024年1月1日至4月30日，提真金不怕火5244600.17好意思元；

　　（3）自2024年4月30日起，提真金不怕火1085120好意思元。

　　18、未能竖立信赖

　　宗馥莉未能或拒却签署联系文献以根据《托付书》的勾搭和《条约》的商定竖立三个离岸信赖（“ 离岸信赖 ”）。

　　19、原告从杜女士处了解到，宗庆后在死一火前曾理论线路应委任 Trident Trust Company （HK） Limited（“ Trident Trust ”）行动离岸信赖的信赖公司。2024年6月18日，陈汉通过电子邮件奉告宗馥莉、其内地讼师竞天公诚讼师事务所（JTGC）的孙仕琪（“ 孙 ”）和杜女士，称其团队已准备好竖立离岸信赖所需的文献，并建议宗馥莉应：

　　（1）领先竖立信赖架构；

　　（2）在汇丰银行开设账户；

　　（3）将资产转入信赖。

　　然则，当日孙讼师宗馥莉回复，称两边尚未就此达成一致，第一步应是笃定信赖财产并就汇丰账户资产的价值达成一致。并劝诫陈汉不要干预信赖责任，应保捏中立遗产约束东说念主的身份。

　　20、2024年6月25日，Trident Trust的严文生（“ 严 ”）将离岸信赖的信赖契约草案过甚他文献通过电子邮件发送给孙，供宗馥莉签署。此外，在2024年7月22日和23日，严将一份从汇丰转账资产到离岸信赖的勾搭表格发送给孙，供宗馥莉签署。然则，宗馥莉未能或拒却签署文献。

　　2024年8月13日，在回复杜女士2024年8月7日商量信赖竖立弘扬的邮件时，孙线路宗馥莉已委任TMF Group（“TMF”）竖立信赖，并在回复邮件中附上了用度建议书，并解释更换TMF取代Trident Trust是因其处事质地欠安。孙在邮件中还线路会尽快酌量受益东说念主获取文献并发送文献供签署。

　　21、随后，孙（代表宗馥莉）与杜女士就遴聘Trident Trust照旧TMF发生争议。最终，在2024年9月，宗继昌、宗婕莉、和宗继盛决定不再反对宗馥莉坚捏使用 TMF，以幸免耗尽工夫和产生争议。随后，从2024年9月下旬到11月初，两边代表（包括原告讼师北京大成（上海）讼师事务所（Dacheng）的徐业璐（“ 徐 ”）和陈莉（“ 李 ”）与TMF代表 Cindy Huang（“ Cindy ”）通过微信和2024年11月12日的在线会议进行了屡次计划。各式文献草案（包括信赖契约草案）在传阅签署，但宗馥莉拒却签署。原告的案情是，从计划中不错合理看出宗馥莉“ 继续拖延签署联系文献 ”，或标明意外受《条约》不休，或以不行动违反《条约》第7条。

　　22、由于弘扬甚微，2024年11月30日，孙转达了宗馥莉的阐发，称资产仍然存在，原告无需担忧。

　　23、进一步的相通继续进行，纠正后的信赖契约草案捏续传阅。在2024年12月14日发送的邮件中，竞天公诚的另一位讼师张聪聪（“ 张 ”）代表宗馥莉声明：

　　（1）宗馥莉不承认手写勾搭的灵验性；

　　（2）宗馥莉不喜悦对信赖契约草案作任何进一步修改；

　　（3）宗馥莉将以适合的速率继续竖立离岸信赖；

　　（4）宗馥莉无义务回复大成所淡薄的信息请求（信赖文献内容联系请求除外）；

　　（5）若原告损伤宗馥莉利益（举例拿告状讼），宗馥莉有权立即罢手竖立离岸信赖。

　　24、原告还强调以下凭证：

　　（1）尽管《条约》第5条文矩：

　　信赖竖立瞻望以一个PTC（Private Trust Company）模式过渡到专科受托东说念主阶段，在PTC过渡阶段，宗馥莉担任受托东说念主的激动，信赖架构中的其他扮装由郭虹女士及陈汉先生根据实践情况并参谋联系专科意见后担任；在过渡期完结后，则由受益东说念主指定的东说念主士来担任。”

　　宗馥莉坚捏在信赖契约草案中加入一项要求（草案第5条），委任她为信赖保护东说念主（protector of the trust），并有权决定信赖期限（trust period）（草案第11条）；

　　（2）尽管《托付书》第1条和第2条明确礼貌只消原告过甚嫡系卑支属（issue）智商成为离岸信赖的受益东说念主，但宗馥莉在信赖契约草案中（草案第9条）提议加入要求，使宗馥莉的嫡系卑支属（issue）也可能成为受益东说念主。

　　25、基于以上情况，原告在宗继昌于2024年12月30日提交的誓章第55段淡薄以下投诉：

　　“简言之，尽管经由数月的谈判，宗馥莉仍未竖立三个离岸信赖或私东说念主信赖公司；（ii）拒却承认手写勾搭的灵验性；（iii）拒却向咱们提供任何关系汇丰账户的信息（除2024年1月结单和2024年5月结单外）；及（iv）违反，她导致资金（至少1085120好意思元）从汇丰账户转走，目的不解（且显然并非为了离岸信赖的目的）。”

　　26、在2025年6月16日提交的述评话（第2份述评话）中，原告初度淡薄宗馥莉对原告所属的家庭分支怀有“严重敌意（serious animosity）”，并一直在系统性地争夺家庭资产的遏抑权以对抗原告所属的分支，包括争夺娃哈哈集团旗下的10家工场公司，并革新娃哈哈集团的资产以利于我方。诚然本席交融原告资深大讼师 William Wong SC（由袁宝珊大讼师（Ms Sharon Yuen）和廖学勤大讼师（Mr Charlie Liu）协助）的不雅点，即这些具体凭证仍属回复被告在宗馥莉的反对凭证（如下所述）中宣称其恒久尊重宗庆后意愿的指控的回复凭证，但行动公说念问题，应赐与被告契机回复初度淡薄的这些细节。这等于为安在聆讯动手时，本席批准被告依赖宗馥莉的第2份述评话。尽管如斯，在举座情况下，这些具体凭证在本席的判断中不起任何决定性作用。

　　四、被告的凭证

　　27、对于原告对未经授权支款的投诉，宗馥莉解释说通盘来往均为正当：

　　◆外币（好意思元、加元、澳元、英镑、欧元、日元）减少，而港元和东说念主民币增多，是由于汇率波动和投资组合变动所致。

　　◆约524万好意思元净变化主要因2024年3月及4月建浩公司偿还汇丰银行贷款及利息：

　　（a）在2023年12月27日（《托付书》和《条约》之前），建浩公司（那时惟一董事仍为宗庆后）向汇丰银行借入一笔固定贷款，金额为318491601.59 港元（“第1笔贷款”），用于投资“某些金融家具” 融资；

　　（b）在2024年2月27日（《托付书》之后，《条约》之前），为再融资第1笔贷款过甚应计利息，建浩公司提真金不怕火第二笔贷款321681875.25港元（“第2笔贷款”）；

　　（c）在2024年4月5日（《托付书》和《条约》之后），为再融资第2笔贷款的未偿还本金及利息，建浩公司提真金不怕火第三笔贷款233778513.60港元（“第3笔贷款”）；

　　（d）在2024年4月12日（《托付书》和《条约》之后），建浩公司提真金不怕火了第四笔贷款233681657.69港元（“第4笔贷款”），用于奉赵完结2024年4月12日的第3笔贷款未偿还金额过甚应计利息；

　　◆提真金不怕火的1085120好意思元用于结算由名为New Era Capital Partners，L.P．和 New Era Capital Partners II，L.P．（合称“基金”）于 2024年1月22日和2024年3月14日折柳发出的出资请求（capital calls）。建浩公司（那时惟一董事为宗庆后）折柳于2017年8月和2022岁首投资了这些基金。被告在其凭证中明确承认这些基金“并非汇丰账户的一部分”（见宗馥莉第1份述评话第31段）。

　　28、本席需指出：尽管在第2笔贷款和第二次提真金不怕火资金结算基金的出资请求时，汇丰账户资产已被指定用于为固定收益投资竖立的离岸信赖，但仍进行了此类支款。超越是用于结算基金出资请求的资金，“并非汇丰账户的一部分”。换句话说，汇丰账户资产被用于了一项与原告竣工无关的投资。宗馥莉的回复，本色上，是这在以前宗庆后也曾建浩公司惟一董事时是惯常作念法。

　　29、宗馥莉也回复了原告对于其在竖立离岸信赖方面拖延的投诉，称她就文献草案要求与原告进行的计划或谈判是真挚的。

　　30、领先，宗馥莉称《托付书》第3条（见上文第11段）意味着只消固定本金的利息才是信赖资产，而非本金本人。她强调这一丝，因为她合计原告乖谬地合计本金也应属于信赖资产的一部分。

　　31、其次，与此联系，宗馥莉辩称原告不应将她视为只是是受托东说念主（mere entrustee），仿佛她对竖立离岸信赖的文献要求莫得发言权（no say）。她征引了《条约》第5条和第6条（见上文第14段）。超越是第5条文矩在离岸信赖过渡到私东说念主信赖公司工夫，宗馥莉将是“受托东说念主的激动”。

　　32、第三，对于她坚捏要求对资产进行估值，她征引了《条约》第4条（见上文第14段）。简言之，宗馥莉辩称汇丰账户中的资产价值从未达到21亿好意思元，因此在两边找到弥补枯竭的方法之前，原告莫得根由认识各自有权赢得每个7亿好意思元的离岸信赖。宗馥莉进一步辩称，每东说念主7 亿好意思元的数字只是是生机值（aspirational only），何况无论奈何，她不承认手写勾搭的灵验性。因此，原告坚捏每个离岸信赖必须注入7亿好意思元现款是不切实践且不可行的。

　　33．第四，对于宗馥莉提议将其嫡系卑支属纳入离岸信赖受益东说念主的建议，被告的资深大讼师 Benjamin Yu SC（由莫文乐大讼师（Mr Bernard Mak）协助）似乎辩称其嫡系卑支属会被信赖契约草案中“被甩掉东说念主士 ”的界说所甩掉。

　　恕本席直言，此论点弗成成立，因为“被甩掉东说念主士”被界说为宗馥莉的鸳侣，或宗馥莉的任何子女或更远卑支属的鸳侣；换句话说，宗馥莉的嫡系卑支属不会被甩掉。此外，在其理论述说中，余资深大讼师默示，将宗馥莉的嫡系卑支属纳入受益东说念主边界以及委任宗馥莉为有权圮绝信赖期限的保护东说念主，可能是由于讼师的模板所致。本席立即拒却此建议，因为本席无法在此方面进行司法剖判，且被告莫得提供凭证解释这些要求的加入是因为宗馥莉的讼师盲目使用了一个稳健通盘情况的模板，而未根据其客户需求欺诈任何专科判断。

　　34、宗馥莉称两边不合圮绝文献签署，未标明不谨守托付书或条约，未通过行动或不行动（违反条约第7条）贫瘠信赖竖立，原告操之过急。

　　35、宗馥莉强调恒久尊重宗庆后先交易愿，回复原告责骂，详见其第二份述评话。

　　五、原告的案件

　　36、原告认识：

　　（1）《条约》受香港法律统治（被告现在莫得凭证对此淡薄争议，尽管余资深大讼师明确保留在职何后续法律门径（无论是在香港照旧内地）中的态度）；

　　（2）宗馥莉未能竖立离岸信赖，违反了《条约》，且其“不行动” 违反了《条约》第7条；

　　（3）宗馥莉就汇丰账户资产而言是归于受托东说念主和/或负有受信职守方。

　　六、杭州诉讼

　　37、尽管原告的案情是《条约》受香港法律统治，但由于《条约》中的司法统治权要求（即第10条），原告必须在杭州市法院拿告状讼。因此，原告于2024年12月27日向杭州市中级东说念主民法院（“杭州中院”）提交一份附有民事告状状的央求（“向杭州法院的央求”），要求立案，以对宗馥莉（“杭州诉讼”）拿告状讼，并将建浩公司列为第三东说念主。在杭州诉讼中，原告将寻求以下（过甚他）济助：

　　（1）判决阐发建浩创投公司名下在香港上海汇丰银行有限公司…的银行账户中的资产是三位原告享有受益权的信赖财产（下称‘信赖财产’）；

　　（2）请求阐发被告就信赖财产对原告负有受托职守，需就信赖财产的行止作出解释；

　　（3）请求判令被告在28天或法院合计合适的任何其他期限内，根据[Handwritten Instructions]、[Letter of Entrustment]、[Agreement]，履行 [Agreement] 第3、4、5、6、7条商定的义务；

　　（4）请求判令被告支付原告利息收益，以21亿好意思元为基数；

　　（5）请求判令被告向原告抵偿私自革新的信赖财产弃世（暂计为1085120好意思元）。

　　38、原告的资深大讼师强调，杭州诉讼要求阐发汇丰账户资产本人（而不仅是其产生的收益）是诉讼中的目的资产。

　　39、2025年2月28日，应杭州中院要求，原告向杭州中院提交纠正后的民事告状状。完结2025年6月16日（即原告提交宗继昌第2份誓章时），向杭州法院的央求仍在处理中，尚未完成“立案 ”。彼时，两边似乎在凭证上对杭州诉讼能否为《高等法院条例》（HCO）第21M条之目的视为“已存在”存在争议，尽管余资深大讼师在理论陈词中平允地指出，《高等法院条例》第21M条亦涵盖“将要伸开”的法律门径，因此其不就此点淡薄异议。无论奈何，在聆讯前几日（即2025年7月8日），浙江省高档东说念主民法院通过《受理案件文牍书（Notice of Acceptance）》奉告原告，杭州诉讼已“立案”。余资深大讼师淡薄异议，称所附《受理案件文牍书》副本中的案号被涂黑，且鉴于杭州诉讼系向杭州中院而非浙江高院拿起，该凭证无法明晰说明此文牍书与杭州诉讼联系。原告解释称，涂黑是应杭州中院要求为减少公众蔼然而为。无论涂黑原因奈何，细看该文牍书内容——其中将原告列为原告、宗馥莉列为被告、建浩公司列为第三东说念主——本席合计该文牍书显然与杭州诉讼联系。为便利计，无论哪家内地法院现正审理杭州诉讼，本席均将联系内地法院称为“内地法院 ”。

　　七、《高等法院条例》第21M条央求的双阶审查轨范

　　40、终审法院在Compania Sud Americana de Vapores SA v Hin-Pro International Logistics Ltd （2016） 19 HKCFAR 586 第47-54段（由Phillips勋爵担任荒谬任法官）已明确《高等法院条例》第21M条的适用方法。本席仅需征引高等法院Lisa Wong 法官在 Jiang Xi An Fa Da Wine Co． Ltd v Zhan King [2019] HKCFI 2411 第48段总结的法律原则：

　　（1）在第一阶段，法院领先需判断：若在外法则院已伸开或将要伸开的法律门径最终作出判决，该判决是否属于香港法院可予膨胀的判决。若番邦门径作出的判决可由香港法院膨胀，则法院需进一步疑望：若该临时维持是为协助香港腹地诉讼而寻求，法院会奈何考量同样问题；惟一区别在于，原告针对被告的实体申索的强度（如属联系）应站在外法则院的角度疑望，而非依据香港法律疑望。

　　（2）在第二阶段，根据第21M（4）条的要求，法院应试虑以下事实是否使得法院批准该央求扞拒允或未便利：除第21M条外，法院就该联系法律门径的主题事宜不具有司法统治权。

　　八、第一阶段

　　41、就第一阶段而言，被告讼师余若海资深大讼师未对杭州诉讼判决可膨胀性淡薄异议，但认识禁制令（Mareva、财产或保全令）门槛为“有合理胜诉依据的案件”（good arguable case），援用Hin-Pro及Convoy Collateral Ltd v Broad Idea International Ltd [2023] AC 389。

　　42、本席无法交融这些案例奈何复古余资深大讼师对于门槛的认识。这些案件均触及玛瑞瓦禁制令或冻结令，而其门槛即便在香港腹地诉讼中亦然精采可争辩理据。正如区庆祥署理副法官（DHCJ Queeny Au-Yeung）（那时身份）在Narian Samtani v Chandersen Tikamdas Samtani [2012] 4 HKLRD 872指出，保全令与玛瑞瓦禁制令存在本色区别，即：

　　“ Mareva禁制令远超产权强制令或保全令，它使法院约略批予原告一项非正审禁制令，以章程被告处置以至处理其资产，而这些资产是原告并未认识产权，但在判决后可被扣押以奉赵财富判决的资产．．．．．．”

　　43、恰是这种区别（Mareva禁制令具有更鄙俚效用），才要求对Mareva禁制令适用更高的门槛。

　　44、第一阶段目的是若香港法院不颁布呐喊，为番邦诉讼颁布无真理真理，体现司法礼让。耕种门槛反而不符礼让。第21M条央求本色为香港法院非实质争议法院，仅提供协助。

　　45、法定统治权及外法则院遴聘不导致更高门槛。案例显现，Mareva禁制令在第一阶段适用国内门槛。法庭合计，保全令门槛为“有关键争议待决”。

　　．．．．．．

　　49、凭证显现，原告失约申索存在关键争议待决，余讼师喜悦，且原告扶助“有合理胜诉依据的案件”。

　　50、对于信赖及受信关系：

　　托付书创建昭示信赖，宗馥莉及建浩公司无汇丰账户资产受益权；

　　条约产生推定信赖，宗馥莉负有受信义务；

　　建浩公司为宗馥莉遏抑，可臆测信赖声明。

　　51、原告对汇丰账户资产及收益有财产职权。余讼师合计仅收益触及受信义务，信赖未竖立，投资决定权在建浩公司。手写勾搭第5条（先办理继昌/婕莉信赖）显现竖立信赖工夫为关键争议待决。法庭合计信赖及受信问题存在关键争议及合理胜诉依据。

　　．．．．．．

　　57、对于便利均衡（balance of convenience），本席须指出：原告现寻求的保全令非Mareva禁制令。因此，存在资产消除的信得过风险（real risk of dissipation）并非必要条件（但仍具联系性）。违反，审查轨范在于是否存在保全必要，且若损伤抵偿可充分维持，法院可拒却批予保全令：参见Narian Samtani 案（同上）第78-79段（区庆祥署理副法官）。本席合计基于以下原因确有必要：

　　财产申索存在关键争议，便利均衡倾向保全；

　　未分拨收益、未竖立信赖，馥莉解释存争议；

　　馥莉拒却提供账户信息，存在消除风险；

　　资产价值18亿好意思元，被告难抵偿。

　　58、若央求在香港法院淡薄，法庭会颁布保全令，但圮绝“处置”或“减少价值”不适合，因账户为投资账户，价值波动。圮绝“撤退”及“典质”更合适，幸免搅扰内地法院案件约束。

　　．．．．．．

　　61、第一阶段通过。

　　九、第二阶段

　　62、Hin-Pro 称不宜列出不公或未便情况清单，但援用Motorola Credit Corporation v Uzan（No 2）[2004] 1 WLR 113五项考量：

　　颁布呐喊是否搅扰主要法院案件约束；

　　主要司法统治区计策是否不颁布天下冻结/深刻呐喊；

　　呐喊是否导致不调解或庞杂；